市场舆情——科创板的一池春水

11月5日，习主席在首届进博会上宣布：将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制；11月7日，在世界互联网大会开幕上，证监会副主席方星海再次发声：科创板和注册制一定要搞成！据悉，相关事项的落地正由上交所发行中心牵头推进，有关部门高度重视，实施细则有望快速落地。

正所谓“春江水暖鸭先知”，更何况还是寒冬中的一池春水，一周以来，市场各方从多方面予以解读，难掩躁动春心，虽然细则出台前一切言之尚早，但不妨将一周以来的各方论调进行梳理，以期从中略窥一二。

（一）官媒发声

相关事项自5日被提及以来，监管部门的官方回应主要是5日晚间证监会及上交所负责人就相关问题答记者问，其中提及：

科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性。

注册制的试点有严格的标准和程序，在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节都会更加注重信息披露的真实全面，更加注重上市公司质量，更加注重激发市场活力，更加注重投资者权益保护。

证监会将指导上交所针对创新企业的特点，在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理，引导投资者理性参与。鼓励中小投资者通过公募基金等方式参与科创板投资，分享创新企业发展成果。

上交所也提及：将在中国证监会的指导下，积极研究制订科创板和注册制试点方案，向市场征求意见并履行报批程序后实施。科创板是独立于现有主板市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。

通过发行、交易、退市、投资者适当性、证券公司资本约束等新制度以及引入中长期资金等配套措施，增量试点、循序渐进，新增资金与试点进展同步匹配，力争在科创板实现投融资平衡、一二级市场平衡、公司的新老股东利益平衡，并促进现有市场形成良好预期。

对上述内容进行梳理：

（1）科创板定位补齐短板、增量改革，因此其主要服务对象是不满足现行上市条件的科技创新企业，而现行上市条件的最核心就是企业盈利能力，因此科创板的盈利标准要求有望大幅降低；同时其提及在股权结构方面将进行差异化安排，推测是否将跟随港股推出同股不同权、或是在接纳VIE架构企业回归方面有所突破，用于缓解今年以来越发凸显的高新技术企业赴境外上市问题；

（2）注册制下，投资者对于企业价值的判断完全基于上市公司的信息披露，没有监管部门的背书，因此其对信息披露范围、质量、及时性必然提出更高要求，对信息披露违规的处罚力度也将必然加大；

（3）监管部门均提到针对科创板的投资者适当性管理，合理推测科创板的投资者范围将有别于现在的二级市场投资者，其在资产、投资经验、风险承受能力等方面将会有更高要求，同时问答提及的引入中长期配套资金、鼓励中小投资者通过公募基金等方式参与科创板投资，不难联想到数月前1200亿的独角兽基金有了新的归宿。

（二）高手在民间

2015年，战略新兴板曾引发市场的极大关注，但股票市场大幅波动给战略新兴板按下暂停键，借鉴战略新兴板的定位和思路，某投资机构有关人士认为，人工智能、无人驾驶、生物医药等领域将会是重点，“寒武纪、商汤科技、云从科技、旷视科技、依图科技、第四范式、威马汽车、小鹏汽车、蚂蚁金服等都有可能成为科创板的目标企业”。

某券商研究所相关人士表示，科创板脱胎于战略新兴板，对标美国纳斯达克，可参照这两个上市标准来思考这个问题：

（1）引入以市值为核心的财务指标组合，增加“市值+收入”、“市值+收入+现金流”、“市值+权益”等多种多套财务标准，这将成为科创板准入门槛的参考；

（2）参考纳斯达克市场采用做市商交易机制，监管和信息披露都非常严格；

（3）科创板一方面要有利于创新型企业上市融资，也有利于海外企业来华上市。因此至少包含股票层和CDR交易层两个层次。

某券商分析师认为，预计科创板推出可能在投资者持有资产、股票交易经验等方面设置准入门槛，可能会低于新三板但高于原来股交中心科创板，如持有金融资产50万-100万元以上。

（三）幸福的池鱼

池鱼不一定总被殃及、有时还会被幸福淹没，受科创板政策的利好，张江高科（600895.SH）、市北高新（600604.SH）、华金资本（000532.SZ）、鲁信创投（600783.SH）、九鼎投资（600053.SH）、创业黑马（300688.SZ）等股票已经连涨多日，这些企业部分从事科创公司的产业孵化、部分从事创投（服务）或股权投资业务，科创板的推出有望为相关企业拓宽退出通道、分享投资标的在资本市场的成长收益，相关股票遭到了资金疯抢，也显现出二级市场投资者对新政的信心。

最后，分享一下网上盛传的“科创板上市条件”，虽然总有不胫而走的小道消息，但正式文件出台之前，还是提醒各位看官，仅供学术参考！

法规速递——公司法修订那点事 

10月26日，公司法第一百四十二条正式修订并实施，内容如下：

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

与修订前相比，小结如下：

A.新增了第（五）、（六）项情形，对第（三）项原“将股份奖励给本公司职工”的表述进行了细化，扩充了公司回购股份的适用情形；

B.新增的第（五）、（六）项情形和修正后的第（三）项情形，可以在董事会层面做出决策，简化回购程序、放宽要求；

C.新增的第（五）、（六）项情形和修正后的第（三）项情形，新增了库存持股制度，股份总额10%以内的库存股最长持股期限变更为3年；

D.上市公司为新增第（五）、（六）项情形和修正后的第（三）项情形实施股份回购的，要求通过公开的集中交易方式进行。

参考境外成熟市场的立法和实践，考虑到此次修正出台的背景和目的，且审议结果报告和《公司法》修正说明中多次提及上市公司字眼，基本判断此次修订主要是为了应对资本市场当前现状，尤其是新增的第（五）、（六）项明确提及适用于上市公司，对创投公司投资的早期项目而言，与修正前相比的变化和机会主要体现在第（三）项，虽然原“将股份奖励给本公司职工”与现“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的表述从内容上讲无实质性差异，但是（1）可以在董事会层面做出决策；（2）对于10%比例以内的回购股份，公司最长持股期限由一年延长到了三年。

监管动态

整个10月份，发审委共召开9场发审会，除去十一长假，平均每周三场，共涉及16家公司的发行申请，其中可转债申请6家、通过6家，过会率100%；配股1家，过会1家，过会率100%；首发9家，过会7家，未通过2家，过会率77.78%。 

整个10月份，并购重组委共召开12场审核会，涉及31家上市公司发行股份购买资产，其中28家获通过、3家被否，被否率为9.68%，被否率与上月基本持平，但是本月并购重组委的开会频次、上会数量和过会数量较上月大幅增加，显示出在频繁的并购重组新政发布背景下，监管层和市场对并购重组的预期和选择都有大幅度提升。

最新排队企业情况概览

截至11月9日，IPO正常在审企业较1月前基本持平，与前半年每月排队数量剧烈波动的情况相比，IPO的申报/审核/过会/中止等情况进入新平衡、新常态。